O direito de acionistas minoritários em receber uma proposta para vender as ações em caso de transferência do controle pode ser um obstáculo para a federalização da Cemig e da Copasa. Embora a federalização caracterize uma cessão de controle, ainda é uma incógnita para especialistas se o instrumento, chamado de “tag along”, será observado. A federalização das duas estatais mineiras é uma alternativa para abater parte da dívida de cerca de R$ 162 bilhões de Minas Gerais com a União.

Previsto na Lei das S/As - Lei 6.404/1976 -, o instrumento, apontado como uma proteção aos minoritários, é exigido pelos segmentos da Bolsa de Valores de São Paulo onde a Cemig e a Copasa estão listadas. A oferta aos minoritários que têm “ações com direito a voto”, ou seja, ordinárias, deve ser de, no mínimo, 80% do valor pago por ação ao acionista majoritário. 

O mínimo é justamente o valor adotado pela Cemig. Caso a União concorde com a federalização, o fundo FIA Dinâmica Energia teria o direito de receber uma oferta pública pelos 31,8% das ações ordinárias que tem correspondente a 80% da oferta ao Estado, assim como a BNDES Par. que tem 11,15% das ações. O “tag along” ainda se estenderia a outros 5,91% minoritários. 

Por exemplo, na última semana, uma ação ordinária da Cemig valia cerca de R$ 11. Caso este fosse federalizada por este valor, o acionista minoritário receberia cerca de R$ 8,80 por ação.

A Copasa, por outro lado, prevê que a oferta aos minoritários seja a mesma que aquela feita ao majoritário, ou seja, o “tag along” é de 100%. Caso a Copasa seja absorvida pela União, a norte-americana BlackRock Inc., que tem 5% das ações, e os demais minoritários, que somam 44,69% das ações restantes, deveriam receber exatamente a mesma oferta feita ao Estado. Na última semana, o valor de uma ação ordinária da companhia oscilava em torno dos R$ 22 - mesmo valor que os minoritários receberiam caso a empresa fosse federalizada por esse valor por ação.

Desde que a federalização foi apresentada como alternativa à adesão ao Regime de Recuperação Fiscal, de acordo com a professora de Direito istrativo da PUC Minas, Maria Fernanda Pires, os minoritários têm discutido se a venda será ou não interessante. “Efetivamente, os minoritários são a parte mais fraca desta decisão, digamos assim, mas isso pode não ser tão interessante como, a princípio, parecia”, avaliou Maria Fernanda.

Para Rodolfo Tamanaha, professor de Direito istrativo do IBMEC, os minoritários da Cemig, por exemplo, dificilmente abririam mão das ações, já que a companhia é lucrativa. “Acho que o que vai acontecer, até para gerar menos ruído político, é a União adquirir realmente só o capital que é de titularidade do Estado de Minas Gerais”, projeta Tamanaha.

Já Ricardo Machado Ruiz, professor de Ciências Econômicas da UFMG, mesmo com Cemig e Copasa listadas na Bolsa, questiona qual seria o preço da compra do controle. “Hoje, no mercado, muitos dizem que as ações estão ‘infladas’, ou seja, não refletem os fundamentos (geração de caixa livre para dividendos). Outros dizem que as empresas têm oportunidades de negócios restringidas pelo controle estatal e pela crise fiscal de Minas Gerais, e, portanto, as ações estariam subestimadas”, avalia.